阿瑞斯将手中的长矛向乌克亚抛了过去，被她一把接在手中，折成了两段。阿瑞斯勃然大怒，正要上前，被宙斯喝住了。他知道，阿瑞斯不是乌克亚的对手。
会议大获全胜，乌克亚一行神开心地回了洛斯山。塞墨勒生下了一个儿子，由于塞墨勒不是神灵，孩子自然也不是。不过这也不麻烦，得墨忒尔朝他的胸腔里吹仙气，用仙食擦拭孩子的身体，晚上再将他放在火炉中，将他变成了神灵。这就是酒神狄俄尼索斯。
这天，乌克亚正要出门，赫菲斯托斯找到了她：“母亲，昨天我外出寻找矿石，我的父亲宙斯找到了我，命令我用泥土造个女子。还说一定要像女神一样美丽，要声音甜美、风情万种、眼神迷人。我不知道这是为什么，但又不敢违背他，只能先答应了。”
乌克亚眉毛一挑，宙斯这是要搞什么？“宙斯一定会找机会给人类带来灾祸的。”普罗米修斯沉重地说道。“可如果赫菲斯托斯不按照他说的做，宙斯一定会想出其他办法来的。”墨提斯道。
“宙斯要你做，你就做好了。但记住，一旦宙斯有什么异动，立刻告诉我。”乌克亚道。“是的，母亲。”
赫菲斯托斯用他高超的技艺，用土和水造成了一个女子。宙斯命令众神明用饰品将女子打扮得尽善尽美。
雅典娜设计编织了比阳光还灿烂的华丽礼服——她现在已经对普罗米修斯和乌克亚失去了好感，她亲自给女子披上了衣裳、蒙上面纱、戴上花环、束上金发带。金发带也是出自赫菲斯托斯之手，花环是时间女神编成的。爱神和美神维纳斯赐予她不可抗拒的魅力，赫尔墨斯给她传授语言的技能，美丽女神、欢乐女神、温雅女神给她戴上了光彩夺目的珠宝首饰。顺便一提，赫尔墨斯忠实地执行父亲宙斯的命令，教会了这个女子甜言蜜语、任意撒谎，使其女干诈、狡猾。
这就是潘多拉。
普罗米修斯有个智力迟钝、意志软弱的弟弟厄庇米修斯，生活在人类中间。普罗米修斯曾警告他不要接受宙斯的任何礼物，可当他看见潘多拉那令人心荡神移的美貌时，简直连自己姓什么都忘了。
等到普罗米修斯和乌克亚收到赫菲斯托斯的消息，匆忙赶到时，潘多拉已经成了厄庇米修斯的新娘。二人在厄庇米修斯家找到了潘多拉带来的一个坛子，普罗米修斯小心地贴上了封条，乌克亚则坚持要将它带回洛斯山。
潘多拉自然是不同意：“这是我的嫁妆，你没有资格拿走它！”
“可这个坛子会将罪恶和灾难带到全世界！”乌克亚呵斥道，现在可不是怜香惜玉的时候。
之后，任凭潘多拉哭闹，乌克亚始终不让她靠近坛子。接着，乌克亚和普罗米修斯抱着坛子回到了洛斯山。
“我还是不放心。”普罗米修斯道。
“我也是。”
黎明时分，黑夜女神回来了。得知乌克亚和普罗米修斯的担忧，她提出将坛子藏在冥界——她的住宅中。
潘多拉是何等狡猾？她开始做出一副郁郁寡欢、生无可恋的模样。厄庇米修斯心疼妻子，在潘多拉保证不会打开盒子后，他前往洛斯山寻找，被乌克亚撵走了。这时，赫尔墨斯在宙斯的暗示下找到了他，并带着他到了冥界。冥王哈德斯同样憎恨着乌克亚，带着厄庇米修斯到了黑夜女神的住宅，找到了那个坛子。
赫尔墨斯将厄庇米修斯送了回去。潘多拉拿到坛子，立即打开了它。顿时，一大群代表邪恶、复仇、饥饿、疾病、疯狂等可怕的恶魔和精灵从坛子里蜂拥而出，群魔乱舞。坛子底上还藏着唯一美好的东西——代表希望的小精灵，潘多拉按照宙斯的告诫，趁它还没飞出，赶紧盖上了坛子。
从此，各种灾难充满了大地、天空和海洋。疾病肆虐，人类也渐渐变得邪恶而残忍。
“怎么会这样？”乌克亚流着眼泪惊呼。墨提斯和黑夜女神轻声安慰她，却也无济于事。
普罗米修斯也感到无限的悲伤，心里比铅块还要沉重。
凝结了他们全部心血的人类，渐渐变得残忍而粗暴。他们只知道战争，总是互相厮杀，千方百计侮辱其他人。他们专吃动物的肉，不愿食用田野上的各种果实。
而潘多拉和她手里的坛子却不见了踪影。也就是说，人类再也没有希望了。
宙斯以人类变得邪恶而残忍为借口，发动了大洪水。他找到了南风之神，命他到远方寻找大洋神俄刻阿诺斯。让他们配合，聚集乌云，刮起大风，翻江倒海，将高山和平原全部淹没。
普罗米修斯能够清除而真实地看到未来，这一点众神加起来都比不上他。得知大洪水即将到来，他立即告诉了乌克亚。
乌克亚依旧十分沮丧。她不知道，这样的人类是否还值得她去救、去维护。
普罗米修斯坐在她的旁边，说道：“乌克亚，我的朋友。你知道吗？我能够看到每一个神的未来，包括宙斯在内，却独独看不到你的。然而，通过你，我看到了太多的变数。原本宙斯会将圣火夺走的，你却留住了它；墨提斯本该永远被困在宙斯体内，却被你救了出来；珀尔塞福涅本该当上冥后，却被你送回了她母亲身边。而现在，我想看到新的变数。”
“什么？”乌克亚问道。
“命运早已经定好了，宙斯以后会迎娶海洋术士涅柔斯的女儿忒提斯，会生下一个儿子。他会推翻宙斯的王座，会用锁链锁住宙斯的双脚，会将他扔到地狱最黑暗的深处。就像宙斯对他的父亲克罗诺斯所做的那样。这个残酷的暴君，终将自食恶果。当宙斯被推翻时，所有他的奴隶和喽啰也将一起倒台。而我现在，希望那一天提前到来。”普罗米修斯一字一顿道。
乌克亚静静地看着他，没说话。
“这个暴君，已经统治了太长时间了，乌克亚。”
傍晚，黑夜女神正要出门时，墨提斯拦住了她。
“是你，对吧。”墨提斯是似而非地说道。
“是又怎样？”黑夜女神道。
“自从离开了父母，我一直活得浑浑噩噩的，但我自己却没察觉。可自从到了墨提斯的身体里，或许是继承了她的智慧吧，我想通了很多很多的事情。”墨提斯看着黑夜女神，一字一顿道，“你呢，你是什么时候想起来的？”