西魏期间，社会较为安定，国力日趋qiáng盛，虽然没有东魏地域广大，人口众多，但仍有效的抗击了东魏的多次進攻,而且于废帝二年(553)取得南朝梁的蜀地，次年又夺得江陵。557年初,宇文觉废西魏恭帝自立为帝，即孝闵帝，建立北周。
* 北齐的兴亡(550～ 577年)
齐文宣帝高洋治国先贤明后昏聩
550年，高洋废魏孝静帝,代东魏自立，即齐文宣帝, 国号齐，建元天保，建都于邺，史称北齐。
高洋年少时就有做大事的气度，而且志识沉敏，性格是外柔内刚，果敢能断。处理政事终日不倦，而且能“测始知终，理剧处繁”。
他称帝后，注重公道为先。即便亲戚和功臣，触犯了刑法的，也一律按律处置。上下臣子无不敬服。
经济上，高洋继续实行均田制，与北魏的相同但略有变化：北齐取消了受倍田的规定，但一夫一妇的实际受田数,仍相当于倍田;北魏奴婢受田没有限制,北齐则按官品限制在三百人至六十人之间。还规定了赋税：田租、户调以chuáng(一夫一妇为一chuáng)为计算单位。一chuáng调绢一匹，绵八两;凡十斤绵中，折一斤作丝;垦租二石，义租五斗。奴婢准良人的一半;牛调二尺,垦租一斗,义租五升。未娶妻者,输半chuáng租调。百姓为了减轻负担,多报未娶，如阳翟(今河南禹县)一郡有户数万，户籍册上多无妻子。
为了平定国家周边的少数民族，高洋“修缮甲兵，简练士卒，左右宿卫置百保军士”。打仗时，常常身先士卒，冲在前边。
北齐继承了东魏所控制的地盘，占有今huáng河下游流域的河北、河南、 山东、山西及苏北、皖北的广阔地区。有户三百万、人口两千万。552年以后, 高洋北击库莫奚、东北逐契丹、西北破柔然，西平山胡(属匈奴族)，南取淮南，势力一直伸展到长江边， “威振戎夏”。
高洋在位期间是北齐国力鼎盛的时期。当时，农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是同陈、北周鼎立的三个国家中最富庶者。
后期高洋常常以功业自矜，于是沉湎酒色之中，施行yínbào。《齐书》记载说他“或躬自鼓舞，歌讴不息，从旦通宵，以夜继昼。……征集yín妪，分付从官，朝夕临视，以为娱乐。”而且凡是被杀之人，多半都被肢解，或用火烧，或投在河中。许多忠良被残害。朝野上下都十分憎恨高洋，但又无计可施。后来高洋数日不能進食而死。据说死之前常说见到了鬼物，还能听见奇异的声音。
* 北齐的灭亡
北齐后期的统治者,自皇帝至各级官吏,多昏庸残bào。齐后主高纬不理政事，整天弹唱作乐，挥霍làng费，不惜民力。政治腐败，贪污成风。后主甚至把地方官职分赐宠臣，让他们出卖。赋敛日重，徭役日繁，造成人力竭尽，府库空虚。广大农民在苛重的赋役下，逃亡者十之六七。
当北齐政权日趋腐朽之时，关中的北周武帝励jīng图治，通过一系列的改革措施，使国力日益qiáng盛。577年，北齐为北周所灭。
北齐存在了二十八年，共历六帝。
* 北周的兴亡(557年─581年)
557年初,宇文觉废掉西魏恭帝自立为帝，即孝闵帝，国号周,定都长安(今西安)，史称“北周”。
孝闵帝登基后，大权掌握在堂兄宇文护手中。九月,宇文护杀死孝闵帝,立宇文毓为帝(明帝)。560年,宇文护又毒死明帝，立宇文邕为帝，是为北周武帝。572年，周武帝宇文邕杀死了宇文护，亲掌朝政。
*周武帝励jīng图治实施改革
周武帝宇文邕自幼就十分聪敏，深得父亲的喜爱。成年后，性格沉稳而有远见和智谋。
武帝为人十分节俭，常穿布袍，盖布做的被子，没有任何珠宝修饰。宫殿中所有奢华的摆设，全部撤掉。据说其后宫嫔妃，不过十几人。他还下令停修华丽的宫殿，以省民力。
武帝亲政后，“克己励jīng，听览不怠”。而且用法严整，政令清晰，臣下无不畏服。他对待下属谦和体恤。有一次打仗时，武帝看见一个光脚的士兵，就脱下了自己的靴子赐给了他。所以将士无不勇往直前，常常以弱胜qiáng。
武帝还進行了多方面的改革。首先在兵制方面，周武帝于建德三年，改称府兵制下的 “军士”为“侍官”,表示府兵是从属于皇帝的侍从,由皇帝亲自领带。并在长安设置统领府兵宿卫的机构，原来的六柱国、十二大将军，除被任命带兵出征或充当宿卫将军外，不再直接掌握兵权，从而松弛了军士对主将的从属关系，削弱了过去府兵部落化的倾向。同时，進一步将府兵征募范围扩大到汉人，打破鲜卑人当兵、汉人种地的胡汉分治界限。此举符合民族融合、国家统一的趋势，也为吞灭北齐，统一北中国提供了军事力量。
在经济方面，周武帝修改了均田和租调等制度，规定已娶妻的男子受田一百四十亩，未娶的男子受田一百亩。自十八岁至六十四岁的百姓都要jiāo纳租调，已娶妻的男子每年纳绢一匹、绵八两、粟五斛，未娶妻的丁男减半。十八岁至五十九岁的百姓都要服役,丰年服役三十天,中等年景二十天，下等年景十天，凶年可免力役。
他还注意兴修水利，增辟农田。如562年，在蒲州(今山西永济西)开河渠,在同州(今陕西大荔)开龙首渠。武帝还数次下诏，把西魏时江陵俘虏沦为官私奴婢的人放免为民或部曲。
在進行改革的同时，周武帝于即位四年，亲率六军，向北齐发起大规模的進攻。北周军队先攻下河yīn外城后，又围攻金墉城，后武帝因病班师。次年攻下重镇晋州平阳(今山西临汾)，齐后主全军溃败，逃回晋阳(今山西太原西南)，又从晋阳逃到邺。周军乘胜追击，攻破了晋阳，再向邺城進发。齐后主让位给八岁的儿子(幼主恒)，自己企图经山东投奔陈朝，中途被俘。周军顺利進入邺城，消灭了北齐政权，统一了中国北方。
灭北齐后，周武帝继续進行改革。建德六年先后下诏:huáng河以南诸州凡在齐武平三年(572)以后被齐掠为奴婢的一律免为平民。永熙三年(534)以来东魏、北齐人民被掠为奴婢及江陵百姓没为奴婢者放免为平民，如果旧主人要求共居,听留为部曲或客女;并宣布放免杂户。在原北齐统治地区，继续禁断佛、道。他还颁布《刑书要制》，严惩贪污，规定全国实行统一的度量衡。
周武帝的改革使北周逐渐qiáng盛起来，实力超过了南朝的陈。
*周武帝再度灭佛而身遭报应
周武帝即位第三年，就下令禁断佛、道二教，并销毁佛经、佛像，勒令僧道还俗。578年6月，周武帝身染恶疾，遍体糜烂而死，时年36岁。
《续高僧传?卫元嵩传》中讲了这样一个故事，说隋开皇八年(五八八)，京兆尹杜祈死了，三天后又醒了过来，说见到了阎王，又说见到了因灭佛而遭报应在yīn间受苦的周武帝。杜祈问周武帝，为什么会呆在地狱里。武帝说是因为自己曾经灭佛的缘故。武帝请杜祈传语世间人，并请大臣卫元嵩作福，早来相救自己脱离苦海。
*北周的灭亡─“二三其位 羊终马始”