三国时，魏继后汉，建都洛阳，一切文化都承后汉，所以说魏代的佛教也可说是后汉佛教的延续。魏明帝曾大建浮屠，而且也有陈思王曹植喜读佛经的记载。
而另一方面，自东汉末年起，由于汉王朝的军事征服和为弥补中原兵力和劳力不足，以及周边各少数民族间的争斗，中国西部和北部边疆的各少数民族开始大规模的向内地迁徙。到了三国末年和西晋初年，胡族内迁形成高cháo。内迁的少数民族主要包括匈奴、羯、鲜卑、氐、羌等，历史上泛称为“五胡”。“胡”是古代汉人对汉民族以外，尤其是北方少数民族的总称。因为羯是匈奴的一支，氐是羌的一支，实质上也可以说只有三胡。
西晋统治时期，中国北部、东部和西部，尤其是并州和关中一带，居住着大量少数民族，史书记载“西北诸郡皆为戎居”，关中百万余口“戎狄居半”。
少数民族和汉族在杂居的过程中相互影响。一方面，在汉族的影响下，这些内迁的少数民族逐渐由游牧转向农业定居;另一方面，这些少数民族由于大多信仰佛教，在与汉族jiāo融时，佛教渐渐被汉人所接受，并在民间广泛传播开来。特别是西晋末年和东晋时的五胡十六国的建立，虽然造成了中原动dàng，但却推动了佛教的广泛传播。
三国两晋南北朝时期的西域佛教达到鼎盛时期。上至王公大臣，下至普通百姓，都信仰佛。尤其是大批王公贵族出家事佛，成为了一种时尚，使住持正法的僧人具有崇高的社会地位，推动了佛教的发展，扩大了佛法对社会的影响。这种影响也慢慢扩展到了中原和南方地区。
这一时期，在西域境内开凿了众多规模宏大的石窟，兴建了雄伟壮观的佛寺，并广纳四方贤才，讲经说法，使佛寺成为当时社会政治、经济、文化中心。从现存高昌等地的石窟群及佛寺遗址可知，它们大多或依山傍水，拥有十分优美的自然环境，或耸立在城市中心，近距上宫官府和繁华街市，出入凡尘世间，不即不离，自然成为人们向往的胜地。
西域佛教的兴盛，沿着丝绸之路，随着西行求法与东来弘法的高僧的宏扬，随着胡人的内迁，随着胡人对中原的统治，开始广泛传播开来，特别在南北朝时期，佛教的传播达到了一个较为qiáng盛的时期。
以前的中国人成神的修炼方法是修道，而道家qiáng调的是独修和清修，不能大面积普及。佛教则不同，它qiáng调普度众生。佛教在华夏大地的传扬，逐渐让人们认识了什么是佛，什么是修炼，也奠定了人们理解佛法的基础。
此外，两晋、南北朝时期诸多皇帝的信佛、修佛，对佛教的兴起和广泛传播起到了积极的作用。
西晋的兴亡
(公元265年-316年)
在讲三国历史时，提到了一篇诸葛亮写就，预言三国之后及至今天历史大事的奇文《马前课》。诸葛亮在《马前课》的第一课中预言了蜀汉的灭亡，在第二课中则准确预言了西晋的兴亡。第二课的四句是这样写的：火上有火，光烛中土，称名不正，江东有虎。我们结合历史史实来看一看预言的前瞻性。
*西晋建立─“火上有火”
曹魏后期，政治日益腐败。而且由于最后三个皇帝年幼，出现了以曹慡为首和以司马懿为首的两派的争斗。
司马懿，是今天河南温县著名的士族，智谋过人，屡有军功。曹操时开始受到起用，曹丕时地位逐渐显要。魏明帝时，司马懿作为主将指挥对蜀作战，阻止了诸葛亮的几次北伐。此外，他还率兵平定了割据辽东的公孙渊，成为魏国的重臣。明帝死后，年幼的曹芳继位，司马懿为太尉，与宗室大臣曹慡受遗诏共同辅政。曹慡上表推举司马懿为太傅，实际上将他架空。于是，司马懿表面称病，不gān预朝政，暗中却在布置力量，伺机消灭曹慡。
公元249年，司马懿趁曹慡陪同曹芳去洛阳城南拜谒明帝陵的机会，发动政变，bī迫曹慡屈服，并处死曹慡及其党羽，夺取了朝中大权。自此，司马氏家族成员独掌朝纲。251年，司马懿病死，儿子司马师继续掌权。254年，司马师废掉曹芳，立曹髦为帝。次年，司马师死，他的弟弟司马昭当政。这期间，司马氏陆续镇压了淮南的王凌(250年)、毋丘俭(255年)、诸葛诞(257年)的军事叛乱和其他朝臣、士人的反抗，巩固了司马氏的统治。260年，曹髦不甘心做傀儡，率数百名仆从向司马昭進攻，结果被杀。司马昭另立曹奂为帝，并自封为晋王，立司马炎为太子。曹魏政权已经名存实亡了。
公元263年，司马昭利用蜀国内部腐败，朝政混乱的机会，派邓艾、诸葛绪、钟会率大军分三路進攻蜀国。两路军与蜀将姜维在陇上沓中(甘肃临潭县南)和汉中展开战斗，一路军则通过七百里无人区，進bī成都。后主刘禅在前方战事尚在進行时，就出城投降，蜀汉灭亡。
265年，司马昭死后，他的儿子司马炎废掉魏帝曹奂，自立为帝，国号“晋”，定都洛阳。为与后来的晋区别，史称西晋。
“火上有火”是“炎”字，指司马炎篡魏建晋，这就是晋武帝。
西晋统一天下─“光烛中土，称名不正”
司马炎夺取政权后，一方面制定新制，一方面在益州筹建水师，打造船只，准备攻打吴国。公元279年冬，晋军出兵顺长江而下攻打建业，次年三月攻下建业，吴帝孙皓投降，吴国灭亡。
西晋于公元280年正式统一了天下，可谓“光烛中土”，中国再次出现了一统的局面。 因为司马炎的晋朝实质上是篡夺曹魏而建立的，因此“称名不正”。
*西晋初期的发展和“八王之乱”
武帝在完成全国统一大业之后，分封了十余个有功的同姓为王，又对晋朝的官制、兵制、法制等一系列政治制度進行了调整。西晋继续沿用曹魏时建立的“九品中正制”选官法，但却弊端百出，成了世家大族垄断政权的工具，形成了等级性的士族门阀制度。西晋还以法令确定官僚贵族的经济特权，即官品的占田权和隐客制。
经济上主要采取两项重大措施，即罢州郡兵以归农;颁布占田制。占田制包括下列内容：
其一，户调式：凡是丁男(男、女16岁以上至60岁为正丁)立户的，每年jiāo纳户调绢三匹，绵三斤;丁女及次丁男(男女15岁以下至13，61岁以上至65为次丁)立户的，纳半数。边郡民户的户调，纳规定数目的三分之二，更远的纳三分之一。
其二，农民的占田和课田：男子一人有权占土地七十亩，女子三十亩。这是应种土地的限额，不是实际授与的地数额。在占田之中，丁男有五十亩、次丁男有二十五亩、丁女有二十亩要课税，这叫课田。每亩课田谷八升。不管田地是否占足，均按此定额征收。
其三，士族地主占田、荫客和荫亲属等特权：一品官有权占田五十顷，以下每品递减五顷，至九品占田十顷。贵族官僚还可以荫亲属，多者九族，少者三族。从一品官到九品官还可以荫佃客十五户到一户，荫衣食客三人到一人。
与曹魏实行的屯田制相比，占田制下农民的负担有所减轻。特别是解除了屯田制下军事管制的qiáng迫劳动，有助于提高农民的生产积极性。其次，占田无年龄之分，课田有年龄、性别的区别，占田数又高于课田数，这些规定可以鼓励人们去占田垦荒，有利于扩大耕地面积。《晋书?食货志》说：“是时天下无事，赋税均平，人咸安其业而乐其事。”这虽有夸大之处，但多少反映出占用制实行后，太康年间的繁荣情况。