红九军与三十军八十八师会合后，看起来兵力略有集中。但王树声丝毫不敢大意，因为他所面对的敌手不是弱者，而是视红军为不共戴天仇敌的马家军。
马家军代表着西北地区回族上层最反动的封建势力。他们以残bào的手段压迫和剥削当地回、汉等族人民;又以狭隘的民族观念和宗教迷信，统治军队，蒙骗群众。他们与蒋介石之间既有矛盾又相互勾结，在反对共产党这点上是共同的，并极其顽固。
马家军，俗称“西北五马”，主要为马步芳、马步青、马鸿宾、马鸿禄和马鸿逵所部。红军渡huáng河之前，蒋介石组织“通渭会战”，把马步青的主要兵力布防于huáng河西岸，企图阻止红军西进：红军渡河之后，蒋介石即任命马步芳为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥这一地区的十多万兵力，与红军抗衡。
王树声召开了各级gān部会议，反复qiáng调各级指战员要清醒头脑，正确认识敌情，提高警戒意识，作好打恶仗的思想准备。他还让各级gān部作好政治宣传工作，鼓舞红军战士的斗志。
“大家应该认识到我们目前的处境，千里挺进，无根据地依托，流动作战，环境艰苦，群众基础不好，仗是越来越难打，要充分作好思想准备，为党、为革命献出自己的一切……”
王树声qiáng调了艰难时刻党员的带头作用，他说：“共产党员要站在革命斗争的最前列，作革命的急先锋，担当起艰苦的任务，带动广大战士……”
在王树声的带动下，全军上下，官兵一致，纷纷表示愿为革命而献身，誓死与马家军拼搏到底，争取完成党中央jiāo给的任务。战士们还编了一首《打马歌》，到处传唱：饮马弱水未能忘，寒风似刀志如钢。
huáng沙冰雪埋忠骨，笑看二马命不长。
红军西渡huáng河，无异进了马家军阀的安乐窝，必然遭到马家军的顽固抵抗。王树声料定马家军占领古làng城后，会继续尾追红军。因此，九军一到永昌，王树声就命令部队，赶修工事，严密布防。
果然，红军还未立稳脚跟，敌人便以数倍于红军的兵力，气势汹汹地扑过来。疯狂的马匪在pào火掩护下，猛冲猛砍，形势相当危急。
王树声冷静地指挥部队应战，据城抗击，死死抵住了敌人的数次进攻。
但终因敌众我寡，力量对比悬殊，王树声为保存有生力量，将部队撤出了永昌城。
在部队转移过程中，马匪骑兵几个旅又追了过来，一时间huáng尘滚滚。扑天盖地。只见敌人黑压压的一片，敌人的鬼头刀在阳光下闪动，疯狂的叫喊声和马蹄声混杂在一起。
敌人嚣张的气焰并没有吓倒红军战士。王树声大喊一声：“同志们，准备好手榴弹，先炸他个人仰马翻!”
一个个手榴弹在马匪中开了花，大批的马匪从马上跌了下来，但杀红了眼的马家军不顾死活地仍然冲了过来。
“上刺刀，冲啊!”
王树声一声令下，战士们端起刺刀，举起枪托，朝着那黑压压的恶làng冲过去。
刀光血影之中，又有多少烈士忠魂埋骨戈壁滩。这场恶仗打了几个小时，马匪才仓皇逃窜，红军也付出相当大的牺牲。
战后，王树声及时总结了教训，并召集一些川北籍战士，研究如何对付敌军的骑兵。红四方面军的大部分战士从鄂豫皖转战而来，不熟悉马战，更不懂得如何对付来势汹汹的马匪，许多战士在手忙脚乱仓促应战中不幸牺牲。
“西北马匪神出鬼没，作战机动、灵活、迅速，极难对付，大家有什么好的主意不妨提出来，三个臭皮匠，抵得上一个诸葛亮嘛!”
作为一个高级指挥员，王树声从不把自己“凌驾于战士之上”，每每遇到难题，广大战士便是他最好的智囊团。所以士兵们在他面前都能畅所欲言，毫无拘束感。
“军长，马匪在马背上气势汹汹，一旦落了地，他就没啥能耐了，she人先she马，擒贼先擒王，打马匪，首先要设法放倒马匹!”
“军长，在马匪冲杀时，最好分散兵力，以班为单位，集体迎敌，避免单个战士被分割包围!”
“军长……”
战士们踊跃发言，充满了对敌的仇恨。王树声一一把战士们的意见记在本子上，整理了几种战术方针，让战士们回去互相传授杀敌经验，争取改变被动作战的局面。
由于西路军战线过长，兵力分散，供给补充困难，敌军采取分割包围、各个击破的战术，在与九军激战永昌的同时，以重兵猛攻了山丹城的五军团和永昌城外的三十军阵地。红军损失不少有生力量。
西路军分兵西进以来，虽取得了一些胜利，但付出了惨重的代价，人数由过huáng河时的两万一千余人，锐减至一万五千余人，战斗力大为削弱，困难日益加重了!
1937年元月。河东风云突变。
蒋介石公然撕毁西安事变时亲手所订的停战协定，扣押张学良，调兵进bī西安，内战乌云再次弥漫在陕甘上空。
1 月20日，五军团与敌军血战高台，结果力竭援绝，军长董振堂、政治部主任杨克明、十三师师长叶崇本以及三千余红军官兵，大部分壮烈牺牲。
次日，救援高台的骑兵师，半途遭敌军围截，师长董俊彦、政委秦贤道等，都于激战中英勇献身。
王树声听到一个又一个的噩耗传来，怆然泪下，朝夕相处并肩战斗多少年的战友，惨死于戈壁荒滩，他怎么不悲痛呢?
悲痛之余，他更充满了满腔怒火。抹gān眼泪，默默告慰战友的亡灵，王树声又投入新的战斗中。
西路军在qiáng敌围追堵截的情况下，全部集中到倪家营子地区，被迫进行坚守。敌军立即以六个步、骑兵旅及大量反动民团共七万三千余人，蜂拥而来，将倪家营子团团围住，主动寻求与我军决战。
倪家营子，南北长十六里，东西宽三里，像个长方形的军棋盘，大小四、五十个huáng土围子，稀稀落落的点缀其中，像是竖立的棋子。
倪家营子南面高、北面低，南半部叫上营子，北半部叫下营子。
西路军占据着下营子的全部和上营子北边的两三个屯庄。三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接，两军主力共八千余人，另有总直属部队和五军团剩下的小部分人，驻在下营子中部较坚固的土围子内。
王树声与政治机关的其他gān部亲自下到连队作鼓动工作。宣传队到街上贴布告，写标语，宣传红军抗日救国主张，宣传“三大纪律八项注意”，宣传“打马十大把握”，号召人民群众大力支援红军。
1 月23日拂晓，敌军发动进攻。敌人首先用pào火猛烈轰击前沿阵地，在pào火的掩护下，敌军猫着腰成群地往上冲。
王树声站在坍塌的工事里，亲临前线指挥战斗。他冒着枪林弹雨，沉着地指挥战士们英勇杀敌。
当敌人进到离我阵地二、三十米的时候，王树声一声号令：“同志们，冲啊!”喊完，他一马当先冲出了阵地。
战士们像猛虎扑食般跳出工事，眼冒怒火，手挥战刀。立时，阵地上刀枪铿锵，血浆飞溅，直杀得天昏地暗，鬼哭láng嚎。