客卿并不作决策，但是影响决策。事无大小，客卿都有权过问，而长史的职权却只能局限在军事中的一小块。对李斯来说，从长史到客卿，并不是一个升官的过程，而是一个正名的过程。名不正则言不顺，言不顺则事不成。李斯处在客卿之位，便可以理所当然地全面参与秦国的各种决策，而不用拘于军事之一隅。
透过客卿一事，李斯预感到，嬴政将开始对嫪毐和吕不韦采取行动，而自己则是一枚率先弈出的棋子。李斯清醒地认识到，嬴政提拔他为客卿，绝不是因为和他投缘，或者喜欢他的luǒ体，而是要借重他的政治才华，以及他和嫪毐、吕不韦之间的微妙关系。
【3.李斯的担忧】
夫争名者于朝，争利者于市。既为仕途中人，棋子的命运便无可避免，与其在边角之地默默无闻，不如在中腹高处左右胜负。李斯于是拜谢嬴政，愿为客卿。
嬴政大喜。他英俊的脸庞露出孩提般纯真的笑容，让李斯深受感动。仿佛不是他在赏赐李斯，而是反过来他从李斯处得到了赏赐。
嬴政道：“先生既为客卿，当罢君臣之礼，改执宾主之礼。”李斯辞让不得，只得顺从。礼节的变换，也为接下来的谈话创造了必要的条件。君臣之间，高下尊卑，有所不能言。宾主之间，平视对坐，唯求尽欢，自可敞开了吃，放开来说。
嬴政和李斯对坐，一种神圣的气氛弥散开来，让局中人也大受感染。两个人都知道自己是谁，都理解自己的重要性。两人之间的谈话，必将影响深远，怎能不格外谨慎！
嬴政开口道：“四年之前，兰池宫之内，寡人有幸得先生教诲，无日敢忘。一统六国，混同宇内，先王尚不敢望此，寡人何德何能，而蒙先生冀望如是之殷。先生当日所言，悉为外事，今寡人年已壮，愿以身受命于先生，请先生以内事教之。先生勿辞。”
李斯心想，嬴政可够开门见山的。我这新官还没上任，他便开始让我点火了。他是bī着我做恶人哪。外事易道，内事难说。今秦国内事纷杂，究其源头，只在嫪毐和吕不韦两人。嬴政非不知情，而仍问之，其意何为？
李斯踌躇不敢言。有些话，说出去就再也收不回来。要在嬴政面前说嫪毐和吕不韦的坏话，实在是很容易也很快意的一件事，以李斯的口才，说上三天三夜也没问题。然而，为图一时口快，而招杀身之祸，李斯可不愿意。
李斯的担忧在于，他怕嬴政志向不坚。万一嬴政并无决心和准备马上就开始对嫪毐和吕不韦有所动作，而他却大肆攻击嫪毐和吕不韦，倒霉的很有可能就是自己。世人皆知：狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏。而另有一类高明的猎人，却狡兔未死而先烹良狗，高鸟未尽而先藏良弓。以为危险既去，则兔不狡逃，鸟不飞高，趁其无备，举手而可擒也。所以，李斯害怕，如果嬴政还不想开始与嫪毐和吕不韦正面冲突，而只是想麻痹两人，使两人不防备自己，则他在嬴政面前qiáng间两人，正好被嬴政抓个典型。嬴政牺牲他一个李斯，就可以显示出自己对嫪毐和吕不韦两人毫无保留的信任，从而麻痹敌人，使敌无备。念及此层，李斯默然无语。
嬴政见李斯不语，又动之以情道：“吾大秦立国垂六百余年。昔以周室附庸，为周王息马，地僻且狭，方不过三十里，民不过万，又兼四野多患，岌岌于覆灭者数也。历代先君，不甘rǔ弱，殚思竭虑，开疆辟土，其间血泪艰辛，寡人每追思之，涕泗长流，不能安枕。及至寡人，秦地已半天下，兵敌六国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百余万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。六国事秦，有如郡县。秦有今日，皆历代先君之功。寡人不才，受国于先王，自知无能，心常惶惶。祖宗基业，得来匪易，倘废于寡人之手，百年之后，有何颜面见先人于地下？寡人年幼而先王崩，不及听诲。今太后徙居雍城，远离咸阳，寡人虽尊，却孑然一身，无可依靠。望先生怜先王之宗庙，不弃其孤也。”
李斯听完嬴政所言，变色易容。他想不到，嬴政会对他如此推心置腹，所言情深，所望意切。如是悲怜，非人君所当语也，而嬴政竟形之于口，叫李斯怎担当得起。他如果继续耍大牌，玩无可奉告这一套，是不是有些太不知好歹乃至于不知死活？
嬴政知道李斯心中尚有疑惑，又道：“四年前，先生不言内事，先生不敢言，也知寡人不能听。今寡人已壮，寡人能听，先生仍不敢言，先生疑寡人之志欤？寡人愚不肖，得遇先生，是天以先生教寡人而存先王之宗庙也。寡人得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生请言，事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”
【4.嬴政的决心】
好话说三遍，听了也讨厌。岂止听的人心里讨厌，说的人其实更加不快。人的忍耐是有限度的，更何况是予取予求的君王。嬴政已经表现出了足够的诚意，三劝四请，好话说尽，李斯要是再不发言，恐怕就永远也不能发言了。虽然到目前为止，嬴政还没有杀过人，但不代表他永远不会杀人。不会杀人的君王，李斯不仅未曾见过，连听也未曾听过。作为客卿，却不能给君主献计献策，只会保持沉默，留着有何用？不在沉默中爆发，就在沉默中死亡。在此非常时期，嬴政可没有闲情雅致，体会“别有幽愁暗恨生，此时无声胜有声”又或“心事浩茫连广宇，于无声处听惊雷”。
而嬴政那弯曲的脊背和火热的眼神，也让李斯感到自己应该没有看错人。嬴政像一柄锋利的宝剑，磨砺已成，正急切地寻找敌人，一试锋芒。
在嬴政体内，流淌着秦国王室的血，这血中充满野性的活力，张扬勇猛，绝不低头。曾经，这样的血使秦国从一个蕞尔小国变成天下霸主，叫六国胆战心惊，畏如猛虎。如今，这样的血也让嬴政不甘受rǔ，不甘心做一个橡皮图章，任人摆布。
李斯认为自己可以说了，于是道：“臣昧死敢言内事。臣闻人主之所以身危国亡者，以大臣太贵。所谓贵者，无法而擅行，操国柄而便私者也。人臣太贵，必易主位。臣闻万乘之君无备，必有千乘之臣在其侧，以徙其威而倾其国。”
嬴政安静地等着下文，他知道，李斯这是理论先行，马上就该结合实际了。
果然，李斯又道：“千乘之臣有一，则人主便当自危。况一国之内，千乘之臣有二乎？今嫪毐与吕不韦，皆千乘之臣也。秦自四境之内，执法以下，至于长挽者，故毕曰：‘与嫪氏乎？与吕氏乎？’虽至于门闾之下，廊庙之上，欲之如是也。臣使六国，与其君臣议论，彼等也只知秦有嫪毐、吕不韦，不闻秦有王也；六国事秦，实事嫪吕二人而已。
“夫擅国之谓王，能利害之谓王，制杀生之威之谓王。今嫪吕二人擅行不顾，出使不报，进退不请，广结党羽，其意昭然。权安得不倾，令安得从王出乎？
“嫪吕二人窃据国柄，决制于诸侯，剖符于天下。战胜攻取则利归于己，国弊御于诸侯；战败则结怨于百姓，而祸归于社稷。