两人率军继续西进，直抵荥阳，猛烈攻城。此时，魏朝元天穆与尔朱吐没儿等三十万大军赶来增援，前后继之，望不到尽头。梁朝士卒大惊。陈庆之神色恬淡，解鞍喂马，平静地对将士们说：“我们一路上屠城略地，杀人不少。元天穆等人率领的军士，都恨得红了眼要杀我们。我军才七千人，敌众三十多万，只有抱必死的心才能得生。敌方马多，不能与他们野战，应该等敌军没有到齐时，急攻其城而据之。诸位不要狐疑犹豫，逃跑也不免一死。”
功高孟德 祸比董卓（4）
言毕，陈庆之击鼓发号，指挥兵士登城。已报必死之心的梁朝将士蚁附攻城，几个小时就攻陷荥阳，抓住惊愕不已的守城将军杨昱，斩其辖下将领三十七人。不久，元天穆引兵围城，陈庆之率三千兵北城迎敌，大破敌军。元天穆、尔朱吐没儿两人败走。陈庆之一鼓作气，直击虎牢，尔朱世隆弃城奔逃。
至此，魏朝大乱，被尔朱荣拥立的魏庄帝元子攸单骑奔逃。元颢入据洛阳宫，魏朝宗室百官备法驾迎元颢。陈庆之获封为车骑大将军、侍中。
尔朱荣亲信元天穆率众四万猛攻虎牢。元颢派陈庆之迎击。元天穆派费穆（就是劝尔朱荣大杀魏国王公朝士的那位仁兄）率两万兵攻虎牢，自己带着余下的两万兵士在huáng河边上驻守观望。由于自己心里没底，没多久元天穆自己先率兵北渡huáng河而逃。本来，费穆两万大军很生猛，攻得陈庆之几千守军都几乎守不住，虎牢城已即将被攻陷。忽然，费穆得知元天穆自己已经渡河跑掉，顿时泄气，以为没有后继军队接应，必败无疑，就于阵前向陈庆之投降。
陈庆之率军返击大梁、梁国，全部攻陷。自铚县至洛阳，陈庆之将七千之兵，横行数千里，共攻取三十二城，大战四十七，所向皆克。陈庆之属下七千士兵都穿白袍，这种装束在战场上看上去非常夺目，也显现出他们自信必胜的勇气。为此，洛阳附近的民谣唱道：“名军大将莫自牢，千兵万马避白袍。”
元颢进驻洛阳王宫时，侍卫后宫一人不少，安堵如故，毕竟都是帝室近亲，huáng河以南州郡大都表示服从。元颢坐上皇座，四方人情都盼望新帝英明，能重整朝政。
元颢自认是天授帝命，骄怠渐生。从前的宾客和近侍都被升为大官，gān扰朝政，日夜纵酒取乐，不理国事。数千南朝兵士一朝来到魏国的锦秀都城，也都乐不思蜀，凌bào市里，魏朝国人开始对元颢失望。
尔朱荣闻听自己所立的魏庄帝元子攸奔逃于长子（地名），赶忙率兵奔赴。魏庄帝即日南还，尔朱荣为前驱。十几天内，兵众大集，资粮器仗，相继而至，直杀奔洛阳而来。
元颢据洛阳后，与陈庆之开始互相猜忌。魏朝宗室诸王也暗中劝说元颢脱离梁朝武帝的指挥。陈庆之暗中也有准备，他又劝说元颢：“现在外敌四集，应该禀明天子再派jīng兵增援。并宣令诸州郡，有南朝人流落魏境的都要遣返回去。”元颢与宗室诸王密议：“陈庆之兵士不过数千，已经难以控制。如果梁兵大至，我们魏国肯定要灭亡了。”害怕陈庆之密启梁武帝，元颢就抢先上表，说：“现在河北河南皆在臣（元颢自己对梁武帝的自称）掌握之中，州郡新服，需要的是抚慰绥服，不宜加兵入魏，恐怕动摇民心。”
梁武帝此时也表现得像个痴汉，下诏军队在边境停止开进。
洛阳南朝兵不满一万，而降附的羌、胡士兵有十倍还多。军副马佛念劝陈庆之杀掉元颢，占据洛阳。陈庆之为人谨慎，没有听从。
尔朱荣与元颢和陈庆之双方在huáng河两边对峙。陈庆之军队三日十一战，杀伤甚众。尔朱荣窘迫无计，想要北还，避其锋芒，然后再想别的办法。其属下杨侃和高道穆等人力劝他坚持不动，派兵造筏，抢渡huáng河。
尔朱荣思前想后，同意此举，派尔朱兆缚木筏，旗开得胜，一举击擒元颢的儿子——领军将军元冠受。元颢属下安丰王元延明闻败大溃。洛阳失陷，元颢忙率百余骑南逃。陈庆之率领步骑数千，结阵东还。至此，从前所得诸城，一时又都复降于魏。
尔朱荣亲自率兵追击陈庆之，正值嵩河水bào涨，陈庆之梁朝军士死散殆尽。陈庆之削发装扮成和尚，只身一人步行逃回梁朝。虽如此，梁武帝仍以功封他为永兴县侯。
《南史》记载：“庆之性谨慎，俭素不衣纨绮，不好丝竹。she不穿札，马非所便，而善抚军士，能得其死力。”儒将风采，千载一时。如不以成败论英雄，陈庆之当为南北朝第一奇将。
元颢跑至临颍时，从骑逃得一个不剩，被县卒江丰杀掉，传首洛阳。
骄横跋扈 毙于帝刃
魏庄帝宴劳尔朱荣，并出宫人三百，赏赐有功将士。一时之间，魏朝的统治看上去又得以巩固。不久，尔朱荣又派尔朱天光和贺拔岳一举消灭掉关中大盗万俟丑奴等人，三秦、河州、渭州、瓜州、凉州、鄯州全部降附。
“挽狂澜于既倒”。这句话用在彼时的尔朱荣身上丝毫也不过分。恰恰也正在此时，自以为对魏朝有再造之功的尔朱荣跋扈至极。他虽在京师之外，但所有朝政均由他在远方控制。魏庄帝左右大臣、内侍，全是尔朱荣安插的眼线，皇帝一举一动这些人都会禀告给他。
虽然事无巨细全为尔朱荣所伺察，魏庄帝仍旧勤于政事，朝夕不倦，多次亲自览阅案卷，消弥冤狱。尔朱荣听说皇帝留心于具体政务，非常不高兴。
吏部尚书李神隽清理官员选拔程序，发现尔朱荣推荐的曲阳县令没有任官资格，就没有批准任命，另选其他有资历的人上任。尔朱荣大怒，派自己推荐的人火速赴任，赶走了皇帝任命的官员。李神隽十分害怕，马上上表辞职。尔朱荣便派从弟尔朱世隆掌管甄选官员的事情，一切都由尔朱家里的人说了算。
尔朱荣上书推荐北人担当河南诸州长官，皇帝没有答应。尔朱荣死党元天穆就找到皇帝亲自说服，庄帝仍然坚持己见。元天穆说：“太原王有大功于天下，又是大宰相，如果他请求替换全国所有官员，陛下您恐怕也不能不答应。为什么为了几个人担当州郡长官的小事要和太原王过不去呢？”
功高孟德 祸比董卓（5）
庄帝很有性格，正色言道：“太原王如果不想作人臣，朕也应该被替换。如果臣节犹存，那就没有更换天下百官的道理。”
此话传到尔朱荣耳朵里，气得他哇哇大叫：“这个皇上是谁拥立的？现在竟敢不听我的话！”
尔朱荣的女儿尔朱皇后也不是善茬，经常和皇帝过不去，发脾气耍性子。庄帝派尔朱世隆规劝她，她愤愤言道：“天子是我们家置立的，现在敢对我这样子。我父亲本来要自己当天子，事情很快就要定了。”
尔朱世隆也随声附和：“如果太原王自己当皇帝，我现在也是王爷了。”
魏庄帝外有qiáng臣bī迫，内有恶后威吓，经常怏怏不乐，一点没有万乘之尊的欣喜样子。他唯独庆幸天下多事，盗贼不息，这样尔朱荣有事忙不过来，对自己的压力还要少些。等到关陇大定，捷报频传之日，庄帝反而面有忧色。